Goed bestuur in familiebedrijven en kmo’s

Thomas Leysen is voorzitter van materiaaltechnologiegroep Umicore, chemiebedrijf DSM en mediaconcern Mediahuis. Prof. dr. Wim Voordeckers is verbonden aan UHasselt en Jo Hendrikx is zaakvoerder van Straight Business Partners en voorzitter van de ‘Challengergroep voorzitters’ bij VKW.

Koen Hendrix: 15 jaar geleden was governance nauwelijks bekend bij kmo’s. Ondertussen is het tij gekeerd en lijkt de slinger zelfs wat doorgeslagen: governance is voor sommige bedrijven een doel op zich geworden in plaats van een manier om te komen tot betere beslissingsstructuren. Hoe kijken jullie naar deze evolutie?

Thomas Leysen: "Governance zorgt ervoor dat een onderneming op een degelijke en transparante manier wordt bestuurd, geleid en gecontroleerd, om zo bij te dragen aan de groei op lange termijn. Van wettelijke verplichting in beursgenoteerde ondernemingen evolueerde goed bestuur naar een methodiek voor alle bedrijven, ook kmo’s en familiebedrijven. In een beursgenoteerde context ligt de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur bij het vertegenwoordigen van alle aandeelhouders en het waarborgen van de langetermijnbelangen van het bedrijf. Bij kmo’s, waar de aandeelhouders meestal zelf aan tafel zitten, is er meer flexibiliteit om governance in te vullen. Ondanks de verschillende invulling stoelt governance op essentiële principes, zoals accountability, transparantie en je openstellen als bedrijf. Ongetwijfeld zullen er bedrijven zijn die dat zien als een ‘box ticking exercise’ of als een formaliteit. Dat is jammer, want zo mis je een opportuniteit om de onderneming op de best mogelijke manier verder te laten ontwikkelen.”

Prof. Wim Voordeckers: “Onderzoek toont inderdaad een groeiende belangstelling bij kmo’s voor governance. Dit heeft ongetwijfeld te maken met de evoluerende context en de toenemende aandacht voor ESG en goed bestuur. Dat laatste niet in het minst door de Code Buysse, de corporate governance code voor niet-beursgenoteerde bedrijven. De vraag is: doe je dit als verplichting of vanuit een oprechte wil om te professionaliseren? Een familiebedrijf moet bereid zijn om externe bestuurders te betrekken en beslissingsmacht te delen. Zoniet creëer je een ‘papieren’ raad van bestuur, zonder echte inhoud.”

Jo Hendrikx: “In de praktijk merk ik dat familiebedrijven zich meer en meer openstellen voor externen. Die professionalisering is echt wel merkbaar. Anderzijds leidt de toegenomen aandacht tot een zekere hype, waarbij bedrijven een raad van bestuur invoeren zonder goed na te denken over de aanpak en impact. Dat geldt trouwens evengoed voor het opnemen van een mandaat als voorzitter of bestuurder. Terwijl dat geen vrijblijvende functies zijn, maar rollen die vaardigheden en competenties vereisen.”

Koen Hendrix: Wat zijn de sleutelfactoren voor een goed functionerende raad van bestuur of raad van advies?

Thomas Leysen: “Een evenwichtige samenstelling van de raad van bestuur is essentieel. Bestuurders moeten de juiste profielen, ervaringen en achtergronden hebben, afgestemd op de noden van het bedrijf. Een diversiteit aan kennis, achtergrond en ervaring zorgt ervoor dat je een echt debat krijgt en thema’s diepgaand en langs alle kanten worden benaderd. Ook generationele diversiteit is van belang. Daarnaast speelt de dynamiek binnen de raad van bestuur een grote rol. Is er vertrouwen rond de tafel? Hoe komen beslissingen tot stand? ...”

Koen Hendrix: Het belang van de board dynamics wordt ook door de Code Buysse IV benadrukt. Welke elementen spelen hierin een rol en waar moet je op letten?

Thomas Leysen: “Een open, kritisch debat stimuleren en ervoor zorgen dat iedereen daaraan deelneemt, zijn belangrijk. Introverte bestuurders moet je soms expliciet vragen naar hun mening, terwijl je extraverte bestuurders soms moet afremmen. Dat zijn dynamieken waar een voorzitter continu aandacht voor moet hebben.”

Jo Hendrikx: “Interpersoonlijke relaties en groepsdynamiek kunnen een open debat in de weg staan en hebben impact op de besluitvorming. Alle meningen aan bod laten komen, een goede vergadercultuur, efficiënt tijdsbeheer en psychologische veiligheid zodat iedereen vrijuit kan spreken, zijn cruciaal. Dat klinkt eenvoudig maar is in de praktijk een uitdaging.”

Prof. Wim Voordeckers: "Denk aan het fenomeen ‘conformity bias’: een bestuurder is het bijvoorbeeld ergens niet mee eens, maar zwijgt omdat hij ervan uitgaat dat de rest akkoord is. Om dit te voorkomen, kan de voorzitter een ‘advocaat van de duivel’ aanduiden. Die persoon stelt kritische vragen, wat de drempel verlaagt voor anderen om argumenten voor of tegen te geven. De voorzitter moet dit proces faciliteren. Dat dit op een transparante manier gebeurt, is net de kracht ervan. Zo krijg je een kritische discussie in een veilige en constructieve sfeer.”

Thomas Leysen: “Een raad van bestuur kan ook maar goed werken als ze tijdig en correct de juiste informatie krijgt. Duidelijke afspraken over welke informatie gedeeld wordt, wanneer en op welke manier, zijn noodzakelijk.”

Koen Hendrix: De Code Buysse IV onderstreept de rol van de voorzitter in de raad van bestuur. Wat zijn de belangrijkste skills van een voorzitter?

Thomas Leysen: “Communicatieve en sociale skills, maar ook inlevingsvermogen zijn nodig om een goed debat te faciliteren. De voorzitter moet ook zorgen voor vertrouwen en effectieve besluitvorming. Hij moet objectief blijven en een duidelijke visie hebben op wat strategisch belangrijk is, om de raad te laten focussen op de juiste thema’s, in plaats van op details waar men geen impact op heeft of die niet relevant zijn. Geen groot ego hebben, helpt ook. De CEO is het uithangbord, de voorzitter moet niet in de schijnwerpers willen staan.”

Prof. Wim Voordeckers: “Een voorzitter zorgt er ook voor dat iedereen zijn rol kan vervullen, wat aansluit bij gedeeld leiderschap. Dit betekent: niet alles zelf sturen of naar je toetrekken, maar anderen de ruimte geven en de juiste mensen de lead laten nemen in domeinen waarin zij expertise hebben. Het komt erop aan om alle expertise en intelligentie rond de tafel te benutten.”

Jo Hendrikx: “Sommige raden kijken alleen naar de cijfers zonder inhoudelijk debat. Terwijl net dat kritisch debat noodzakelijk is om de juiste strategische beslissingen te kunnen nemen. Dit impliceert dat de voorzitter finaal verantwoordelijk is voor wat er op de agenda komt van de raad van bestuur. Verder moet de voorzitter een klimaat van vertrouwen creëren. Niet alleen binnen het bestuursorgaan, maar ook tussen het bestuursorgaan, de CEO en het management.”

Koen Hendrix: Is ervaring als CEO een voordeel voor een voorzitter?

Thomas Leysen: “Ervaring hebben in het bedrijfsleven, kan nuttig zijn. Dat ik CEO ben geweest, helpt me vandaag om de uitdagingen van een CEO beter te begrijpen. Anderzijds is het essentieel dat je als voorzitter de rol van de CEO niet ondermijnt en mekaars terrein en bevoegdheden respecteert. Zaken die bij het management of de CEO horen, daar onderneem ik zelf geen directe actie op, maar wanneer ik bepaalde signalen of spanningen opvang in het bedrijf, dan bespreek ik dat wel met de CEO. Ik bouw ook momenten in om met de CEO te sparren. Op die manier kan je fungeren als een klankbord. Belangrijk is dat alles transparant verloopt en via de juiste kanalen.”

Jo Hendrikx: “CEO-ervaring kan een voordeel zijn, maar niet elke ex-CEO is automatisch een goede voorzitter. Elke rol vraagt andere competenties en een andere mindset. Als voorzitter draait het om bestuurlijke competenties: kun je afstand houden, strategisch denken en onafhankelijk oordelen? Soms zien ex-CEO’s het voorzitterschap als de bekroning van een carrière, maar kunnen ze in die nieuwe rol moeilijk afstand nemen van de dagelijkse gang van zaken, wat het werk van de nieuwe CEO en het management belemmert.”

Prof. Wim Voordeckers: “Het nose in, fingers out-principe is belangrijk: betrokken zijn, maar niet ingrijpen. Een te nauwe band met de CEO kan objectiviteit ondermijnen. Tegelijk moeten voorzitter en CEO een sterke tandem vormen. Als dat niet zo is, dan heeft dat een negatieve impact op de organisatie. Is een voorzitter verantwoordelijk voor het succes van een CEO? Zo zwart-wit is het niet. Een voorzitter heeft een begeleidende, ondersteunende rol. Je kan het enigszins vergelijken met een promotor bij een doctoraat die zich mee verantwoordelijk voelt voor een goede afloop.”

Koen Hendrix: Een belangrijke factor in goed bestuur is de samenwerking tussen de raad van bestuur en het topmanagement. Hoe ziet die er best uit?

Prof. Wim Voordeckers: “Het topmanagement beheert het operationele, de raad van bestuur maakt strategische keuzes en waakt over de lange termijn. Samen vormen ze het strategisch leiderschapssysteem van een onderneming. Om het bedrijf optimaal te laten presteren, moet er een gedeelde visie zijn en goede afstemming tussen beide. De raad van bestuur mag geen losstaand controleorgaan zijn. Zonder ‘goal alignment’ ontstaat er ruis in de besluitvorming. Onderzoek toont aan dat bedrijven waar bestuur en topmanagement goed samenwerken, effectiever zijn. Sommige raden van bestuur verschuiven de focus van controle naar samenwerking en passen het principe ‘governance by walking around’ toe. Bestuurders observeren managementteams op verschillende niveaus, als een soort fly on the wall, zonder actief deel te nemen, wat hen een breder inzicht geeft dan via klassieke rapportering.”

Jo Hendrikx: “Maar dan is de vraag: hoe vermijd je rolvervaging en inmenging? In zo’n setting kan de verleiding voor bestuurders groot zijn om te interveniëren, terwijl zij de strategische lijnen moeten bewaken zonder te verzanden in de operationele business.”

Prof. Wim Voordeckers: “Dat is zeker een aandachtspunt. De samenwerking tussen topmanagement en de bestuurslaag kan ook digitaal ondersteund worden, bijvoorbeeld met interactieve documentsystemen waarin bestuurders en managers online samenwerken. Dat verhoogt de betrokkenheid tussen beide niveaus en het maakt bestuursvergaderingen efficiënter doordat vragen vooraf al zijn uitgeklaard, waardoor er meer tijd is voor debat en uitwisseling van ideeën. Succesvolle teams, ook in de toplaag van bedrijven, zijn teams die uitblinken in ‘behavioral integration’. Dit wil zeggen dat ze goed scoren op informatiedoorstroming (hoe informatie wordt gedeeld), samenwerking (hoe teamleden interageren) en besluitvorming (hoe beslissingen tot stand komen).”

Koen Hendrix: De vraag naar externe bestuurders klinkt luid. Ze kunnen bedrijven voor tunnelvisie behoeden en de expertise in bestuurskamers verbreden. Maar is een externe bestuurder ook altijd onafhankelijk? En is dat een must?

Thomas Leysen: “Externe bestuurders zijn waardevol voor elke onderneming. In beursgenoteerde bedrijven is onafhankelijkheid een fundamenteel principe, met duidelijke criteria in governance codes. Voor raden van advies, die geen wettelijk orgaan zijn, zijn er geen strikte regels. Externe bestuurders kunnen banden hebben met aandeelhouders of zakelijke relaties. Een onafhankelijke bestuurder is altijd extern, maar niet elke externe bestuurder is onafhankelijk. Dit onderscheid is in familiebedrijven cruciaal, waar onafhankelijke bestuurders soms een verlengstuk van de familie zijn.”

Prof. Wim Voordeckers: “In de praktijk is het inderdaad niet altijd zo eenduidig. Iemand kan formeel onafhankelijk zijn, maar als hij wekelijks met de CEO een partijtje tennis speelt, is die onafhankelijkheid in de realiteit ver te zoeken.”

Jo Hendrikx: “Sommige raden van bestuur opereren nog steeds via het ‘old boys network’. Terwijl topmanagers via stevige assessmentprocedures worden aangeworven, gebeurt dat bij bestuurders veel minder. Als bestuurders elkaar persoonlijk kennen, is het risico groot dat ze moeilijke discussies uit de weg gaan. Met jaknikkers help je een onderneming niet vooruit, wel met zorgvuldig geselecteerde bestuurders.”

Prof. Wim Voordeckers: “Hoewel onafhankelijkheid belangrijk is voor de controlefunctie van een raad van bestuur, wegen in kmo’s vaak andere factoren door: de specifieke knowhow en ervaring die een externe bestuurder kan binnenbrengen, een sterk netwerk, een frisse kijk op de markt ... Bestuurders selecteer je op hun toegevoegde waarde.”

Koen Hendrix: In familiebedrijven speelt niet alleen corporate governance een rol, maar ook de familiedynamiek. Hoe beïnvloeden ze elkaar?

Jo Hendrikx: “In veel familiebedrijven is de scheiding tussen familie en bedrijf niet scherp. Daarom is het belangrijk om naast corporate governance ook een goed uitgewerkte family governance te hebben. Dit omvat structuren en afspraken die voorkomen dat familie- en bedrijfszaken door elkaar lopen en rollen helder afbakenen. Een familiecharter is hierin een cruciaal instrument. Het legt niet alleen de eigenaarsvisie vast, maar ook bijvoorbeeld richtlijnen over de rol van niet-familieleden, de wisselwerking met het bestuursorgaan, enz. Afhankelijk van de behoeften kan een familieforum worden ingericht. Hoewel een familieforum geen formele beslissingsmacht heeft, kan het toch veel invloed uitoefenen en soms onbedoeld de rol van de raad van bestuur uithollen.”

Prof. Wim Voordeckers: “Onderzoek toont aan dat familiebedrijven met een goed evenwicht tussen de family governance en de corporate governance slagkrachtiger zijn en meer openstaan voor strategische verandering. Ze bekijken kansen en risico’s op beide niveaus vanuit een langetermijnperspectief.”

Koen Hendrix: Slechts weinig raden van advies of bestuur doen een grondige evaluatie van hun werking. Hoe pak je dit best aan?

Thomas Leysen: “Evaluatie gebeurt best structureel. Er zijn verschillende technieken: collectieve evaluatie, individuele gesprekken met bestuurders, schriftelijke enquête of een evaluatie door een externe deskundige partij. Ik wissel methodes af, dat levert de beste resultaten op. Zaken die we onder de loep nemen, zijn o.a. de samenstelling en werking van de raad, de taakverdeling, de wisselwerking met het management en de aandeelhouders, maar ook praktische zaken zoals: krijgen we de juiste informatie op tijd? Hebben we de juiste discussies? Functioneert deze raad als geheel goed? ... Terugkoppeling en bijsturing maken deel van het proces.”

Prof. Wim Voordeckers: “In familiebedrijven gebeurt dit nog te weinig. Er is een zekere schroom, vooral als er familieleden in de raad van bestuur zitten. Toch raden we het aan, want na verloop van tijd kunnen er breuklijnen in een raad van bestuur ontstaan die, als ze niet tijdig worden aangepakt, tot verdeeldheid en conflicten kunnen leiden. Evaluatie helpt dat te voorkomen.”

Jo Hendrikx: “Naast formele evaluatiemomenten adviseer ik bestuurders en voorzitters om af en toe zichzelf een spiegel voor te houden: wat is mijn toegevoegde waarde in deze ontwikkelingsfase van de onderneming? Een mandaat heeft een houdbaarheidsdatum. De wereld verandert snel en de competenties rond de bestuurstafel moeten mee evolueren. De juiste samenstelling van de raad zorgt er mee voor dat je op de juiste thema’s gefocust blijft.”

Koen Hendrix: Welke tips hebben jullie voor bedrijven die met governance aan de slag willen?

Thomas Leysen: “Sta eerst stil bij enkele fundamentele vragen: wat is je motivatie? Ben je bereid om het bedrijf open te stellen voor externen en je te laten challengen?

Als je daarvoor openstaat en je gaat in zee met competente bestuurders die complementaire expertise inbrengen rond strategische vraagstukken, dan helpt governance je – in goede én slechte tijden - om te kijken naar de lange termijn, moeilijke knopen door te hakken, de juiste koers te varen en kansen te benutten.”

Jo Hendrikx: “Maak werk van een goede onboarding van bestuurders. Je moet de tijd krijgen om het bedrijf, de uitdagingen en de andere bestuurders te leren kennen.”

Prof. Wim Voordeckers: “Wees je ervan bewust dat governance invoeren een proces is, en dus tijd vraagt. Het is niet omdat je een raad van bestuur installeert, dat er sprake is van goed bestuur. Het is een samenspel van bouwstenen. Die moeten goed in elkaar haken. In essentie gaat governance over de juiste dingen doen op het juiste moment om het voortbestaan van het bedrijf op lange termijn te verzekeren. Dat is continu work in progress.”

Bron: In Good Company, VKW Limburg

Fotograaf: Frank Gielen